云南云上四季酒店股权部分转让公告

　　证券代码：000560证券简称：昆百大 A公告编号：2013- 028 号

　　昆明百货大楼(集团)股份有限公司关于将控股子公司云南云上四季

　　酒店管理有限公司部分股权转让给其经营团队的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

　　记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　(一)股权转让的背景及基本情况

　　1. 股权转让的背景及目的

　　云南云上四季酒店管理有限公司(以下简称“云上四季”)是昆明百货大楼

　　(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”或“昆百大”)的控股子公司，云

　　上四季成立于2007年，主要承担所辖经济型酒店的整体运营管理职能。截止本次

　　转让前，其股东持股情况为：本公司持有93.75%的股权，该公司经营团队持有

　　6.25%的股权。

　　自2009年起，为有效激励经营团队，通过建立激励机制促进下属公司业绩增

　　长，提升其市场地位、提高其市场份额，增强企业持续经营能力和未来市场竞争

　　力，以促进公司长期持续、稳定发展，本公司在部分下属子公司中实施经营团队

　　及核心骨干(包括其高级管理人员及核心部门经理)持股的中长期激励机制。其

　　中，根据本公司2009年7月20日召开的第六届董事会第十七次会议审议通过的《关

　　于将控股子公司部分股权转让给经营团队的议案》，本公司拟将所持云上四季25%

　　股权转让给其经营团队，经营团队成员可根据个人具体情况，以现金方式一次性受

　　让股份或在六年内分批受让股份。上述事项具体内容详见本公司2009年7月22日刊

　　登于《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于将控股子公司部分

　　股权转让给经营团队的公告》(公告编号：2009-019号)。

　　截止 2012 年 7 月 31 日，上述股权转让仍未执行完毕，云上四季股东持股情况

　　暂为：本公司持有 85.4%的股权(其中 10.4%为预留股份)，该公司经营团队持有

　　14.6%的股权。为满足云上四季未来拓展店面的资金需求，经本公司 2012 年 7 月

　　31 日召开的第七届董事会第二十二次会议同意，由本公司单方以现金方式向云上四

　　季增资 4000 万元人民币，增资完成后，云上四季的注册资本由 2，000 万元增至 6，000

　　1

　　万元，其中本公司持股占新增注册资本的 95.13%，经营团队持股 4.87%。同时，董

　　事会同意，在本次增资完成后，原于 2009 年确定但未执行完毕的经营团队持股方案

　　仍有效并继续执行，且由于云上四季现有自然人股东未同时按其持股比例同比例增

　　资，董事会同意按照本公司所制定的经营团队持股公司管理原则，保留按经营团队

　　持股比例同比例或不超过经营团队持股总量占总股份 25%的股权比例的增资或股权

　　受让权。该事项具体情况详见本公司 2012 年 8 月 1 日刊登在《证券时报、《中国证

　　券报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《关于向控股子公司云南云上四季酒店

　　管理有限公司增资的公告》(公告编号：2012-038 号)。

　　此后，按照上述决议及原则，2012年12月，由于云上四季部分团队成员工作调

　　整，本公司在按原转让价回购该部分人员所持0.17%的股份后，将所持股份中的

　　1.56%转让给云上四季经营团队。截止目前，云上四季股东持股情况为：本公司持

　　有93.75%的股权，该公司经营团队持有6.25%的股权。

　　现根据云上四季的经营发展安排，结合云上四季2009年确定的经营团队持股

　　方案及第七届董事会第二十二次会议确定的相关持股原则，本公司董事会同意将云

　　上四季经营团队最终持有该公司股权比例调整为其现有注册资本6，000万元的

　　22%。截止目前，云上四季股东持股情况为：本公司持有93.75%的股权，该公司

　　经营团队持有6.25%的股权。为此，本公司拟将所持云上四季股权中的15.75%转

　　让给其经营团队。本次股权转让，以云上四季2013年4月30日经中审亚太会计师

　　事务所有限公司审计后的净资产值5，847.59万元为作价依据，经营团队受让该

　　945万元出资计15.75%的股权应支付的总价款合计为920.995万元。本次转让完成

　　后，本公司持有云上四季4，680万元出资计78%的股权。云上四季经营团队合计持

　　有云上四季1，320万元出资计22%的股权。[page]

　　2.股权转让的基本情况

　　本次云上四季15.75%股权转让，以云上四季2013年4月30日经中审亚太会计

　　师事务所有限公司审计后的净资产值5，847.59万元为作价依据，经营团队受让该

　　15.75%的股权应支付的总价款合计为920.995万元。其中，云上四季高级管理人

　　员黎洁和龚伟民本次分别受让2.5%和3%的股权，应支付的股权转让价款分别为

　　146.19万元和175.43万元。黎洁同时担任本公司副总裁，龚伟民同时担任本公司

　　总裁助理，均为本公司高级管理人员。本次转让完成后，黎洁和龚伟民持有云上

　　四季的股权比例分别增至4.50%和5%。

　　2

　　(二)关联关系说明

　　在上述云上四季股权转让中涉及本公司高级管理人员黎洁和龚伟民。根据

　　《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述转让事项涉及关联交易。

　　黎洁现任本公司副总裁，同时任云上四季执行董事。黎洁未在本公司的股东

　　单位担任董事、监事及高管职务，未与股东单位董事、监事及高管存在关联关系。

　　龚伟民现任本公司总裁助理，同时担任百大酒店物业管理总部总经理、云上

　　四季总经理、昆明百大酒店管理公司总经理。龚伟民未在本公司的股东单位担任

　　董事、监事及高管职务，未与股东单位董事、监事及高管存在关联关系。

　　除黎洁、龚伟民外，本次受让股份的经营团队其他成员未担任本公司董事、

　　监事、高管，未与本公司董事、监事、高管存在关联关系，未在本公司的股东单

　　位担任董事、监事及高管职务，未与股东单位董事、监事及高管存在关联关系。

　　(三)董事会审议情况

　　本公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前审核。董事会于 2013 年 5

　　月 23 日召开第七届董事会第四十一次会议审议通过了《关于将控股子公司云南

　　云上四季酒店管理有限公司部分股权转让给其经营团队的议案》。本次董事会不

　　存在关联董事回避表决情形。独立董事就上述转让事项发表了独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司章程的相关规定，上述交易

　　金额属本公司董事会审批权限，不需经股东大会批准。上述交易不构成《上市公

　　司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　本次股权转让受让方基本情况如下：

　　序号姓 名职务

　　1黎洁昆百大集团副总裁、云上四季执行董事

　　龚伟民昆百大集团总裁助理、百大酒店物业管理总部总经理、云上四季总经理、

　　2

　　昆明百大酒店管理公司总经理

　　3陆春昆明百大酒店管理公司执行总经理

　　4何曙昆百大酒店物业管理总部品质总监

　　5严飞云上四季公司工程总监

　　6王伦云上四季公司开发一部经理

　　7王秀春云上四季公司工程一部经理

　　8储毅娇百大酒店物业管理总部财务部经理助理

　　3

　　他建红原百大酒店物业管理总部财务部经理，现任昆百大集团财务中心资金管理

　　9

　　部银行事务业务经理

　　10梁黛薇云上四季品牌总监

　　11李俊华云上四季行政人力总监

　　12沈益云上四季运营中心总经理

　　13黄伟云上四季信息部经理

　　14吴挺百大酒店物业管理总部财务部经理助理

　　15朱彤云上四季西南区域城市经理

　　16邓忠云上四季景星店、昆都店、国防店店长

　　17马燕云上四季百大店、宝善店店长

　　18徐敏云上四季鼓楼店、穿金店店长

　　19楼金凤云上四季西站店、海源中路店店长

　　20向省芬云上四季景洪孔雀湖店、曼听公园店店长

　　21杨平云上四季培训经理

　　22沈仪云上四季云纺店、民航路店店长

　　23王飞云上四季大理中和居、泰和居、下关店店长

　　24许专成云上四季质检经理

　　25唐利昌云上四季曲靖康桥店、龙潭公园店店长

　　26卜宇峰云上四季开发二部经理

　　27姜宏云上四季工程二部经理

　　28肖华云上四季东风广场店、拓东店店长

　　29胡玲云上四季东站店、东华店店长[page]

　　三、交易标的基本情况

　　1.标的资产名称：云南云上四季酒店管理有限公司 15.75%股权

　　2.标的公司基本情况

　　企业类型：非自然人出资有限责任公司

　　注册资本：6，000 万元

　　住所：昆明市东风西路 1 号新纪元广场停车楼 10 楼

　　法定代表人：何道峰

　　经营范围：酒店管理;房屋租赁;以下范围限分公司经营：客房、饭菜、煮

　　品;预包装食品、日用百货的销售。

　　主要财务状况：截至 2012 年 12 月 31 日，云上四季经审计的总资产为 16，945.79

　　万元，总负债为 10，786.45 万元，净资产为 6，159.34 万元。2012 年 1～12 月营

　　业收入 9，788.55 万元，净利润 -124.54 万元。

　　截至 2013 年 4 月 30 日，云上四季经审计的总资产为 16，970.92 万元，总负

　　4

　　债为 11，123.33 万元，净资产为 5，847.59 万元。2013 年 1～4 月营业收入 3，878.23

　　万元，净利润-311.75 万元。

　　3.标的公司股东持股及本次转让情况：

　　本次股权转让前本次变动增减(+，-)本次股权转让后

　　序号股东名称或姓名本次转让股权占注册

　　转让价格(元)持股比例(%)

　　持股比例(%)资本的比例(%)

　　昆明百货大楼(集团)

　　193.75%-15.75%9，209，952.8878%

　　股份有限公司

　　云南云上四季酒店管

　　26.25%15.75%9，209，952.8822%

　　理有限公司经营团队

　　2.1黎洁2.0000%2.5%1，461，897.284.50%

　　2.2龚伟民2.0000%3%1，754，276.745%

　　2.3陆春0.6667%0.8333%487，299.091.50%

　　2.4何曙昆0.1667%0.3333%194，919.640.50%

　　2.5严飞0.1667%0.3333%194，919.640.50%

　　2.6王伦0.1667%0.3333%194，919.640.50%

　　2.7王秀春0.1667%0.3333%194，919.640.50%

　　2.8储毅娇0.1667%0.3333%194，919.640.50%

　　2.9他建红0.0833%0.1667%97，459.820.25%

　　2.10梁黛薇0.3333%0.6667%389，839.281%

　　2.11李俊华0.3333%0.6667%389，839.281%

　　2.12沈益1%584，758.911%

　　2.13黄伟0.500%292，379.460.500%

　　2.14吴挺0.500%292，379.460.500%

　　2.15朱彤0.500%292，379.460.500%

　　2.16邓忠0.400%233，903.570.400%

　　2.17马燕0.400%233，903.570.400%

　　2.18徐敏0.400%233，903.570.400%

　　2.19娄金凤0.400%233，903.570.400%

　　2.20向省芬0.400%233，903.570.400%

　　2.21杨平0.250%146，189.730.250%

　　2.22沈仪0.250%146，189.730.250%

　　2.23王飞0.250%146，189.730.250%

　　2.24许专成0.250%146，189.730.250%

　　2.25唐利昌0.250%146，189.730.250%

　　2.26卜宇峰0.125%73，094.850.125%

　　2.27姜宏0.125%73，094.850.125%

　　2.28肖华0.125%73，094.850.125%

　　2.29胡玲0.125%73，094.850.125%

　　合计100%9，209，952.88100%

　　5

　　4.其他说明：

　　(1)本公司本次转让的云上四季 15.75%的股份，其权属清晰，不存在抵

　　押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事

　　项、不存在查封、冻结等司法措施等情形。

　　(2)本公司没有对云上四季提供财务资助，截止披露日，本公司为该公司

　　提供担保总额为 6，532.61 万元。[page]

　　四、交易协议的主要内容

　　2013 年 5 月 23 日，本公司(下称“甲方”)与云上四季经营团队成员(下

　　称“乙方”)分别签订了《股权转让协议》，协议主要内容如下：

　　(一)股权转让数额、股权转让价格及价款支付期限

　　1.股权转让数额及作价依据：

　　本公司将云上四季合计 945 万元出资计 15.75%的股权(下称“标的股权”)

　　转让给云上四季经营团队，本次股权转让以云上四季 2013 年 4 月 30 日经中审亚

　　太会计师事务所有限公司审计后的净资产值 5，847.59 万元为作价依据，经营团

　　队受让该 15.75%的股权应支付的总价款合计为 920.995 万元。本次转让完成后，

　　云上四季经营团队合计持有云上四季 1，320 万元出资计 22%的股权。

　　2.股权转让价款支付期限

　　股权转让价款应由乙方于甲方董事会批准本次转让后 10 日内以现金方式，

　　支付至甲方书面通知的指定帐户。在上述期限内，乙方未能付清股权转让价款的，

　　视为自动放弃参与本次持股安排并依据本协议受让标的股权的权利，自支付期限

　　届满之次日起，股权转让协议即自动终止。

　　(二)股东权益转移基准日

　　乙方受让标的股权的股东权益转移基准日为 2013 年 1 月 1 日，自 2013 年 1

　　月 1 日起乙方即依据其所持股权比例享受云上四季公司股东权益。

　　(三) 双方的权利和义务

　　甲方有权要求乙方积极履行工作职责，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司发

　　展做出应有的贡献。甲方有权对乙方工作绩效及工作成果进行考核。

　　(四)权利限制及相关利益安排

　　1.股权转让协议生效后，在甲方保持对云上四季公司控股权及第一大股东地

　　位的前提下，甲方向第三方转让部分股权时，乙方不享有优先购买权。

　　6

　　2.除股权转让协议明文约定的情形外，未经甲方书面同意，乙方不得处分其

　　持有的公司股权。

　　3.出现如下情形时，甲方有权按协议约定回购乙方届时持有的全部股权：

　　(1)乙方主动申请与甲方解除(终止)劳动合同关系的。

　　(2)因股权转让协议约定可归责于乙方的过错原因，公司解除(终止)劳动

　　合同关系的：

　　(3)乙方因丧失劳动能力、民事行为能力、死亡等其他不可抗力等原因与甲

　　方解除劳动合同的。

　　(4)乙方因个人经济状况不佳或其他确实合理的原因要求甲方进行回购，甲

　　方书面同意的。

　　4.回购价格

　　(1)乙方主动申请与甲方解除(终止)劳动合同关系，导致甲方行使回购权

　　的，乙方在云上四季公司任职或兼职在 3 年以内的，回购价格按照乙方取得待回

　　购股权的成本与离职当月月末待回购股权对应的公司净资产值孰低原则确定。服

　　务期在 3 年以上的，回购价格按照离职当月月末乙方所持待回购股权对应的公司

　　净资产值确定。

　　(2)因股权转让协议约定可归责于乙方的过错原因，公司解除(终止)劳动

　　合同关系，导致甲方行使回购权的，回购价格按照乙方取得待回购股权的成本与

　　离职当月月末待回购股权对应的公司净资产值孰低原则确定。

　　(3)乙方因丧失劳动能力、民事行为能力、死亡等其他不可抗力等原因与甲

　　方解除劳动合同的，乙方的合法监护人或合法继承人可自主决定是否继续持有公

　　司股权，若继续持有，则须遵守股权转让协议的相关限制性约定。若不继续持有，

　　甲方有权回购乙方所持公司股权，回购价格按照乙方解除劳动合同当月月末乙方

　　所持待回购股权对应的公司净资产值确定。

　　(4)乙方因个人经济状况不佳或其他确实合理的原因，导致甲方行使回购权的，

　　回购价格按照乙方提出回购请求当月月末待回购股权对应的公司净资产值确定。

　　(五)跟售安排

　　1.甲方未来如转让其所持云上四季公司全部股权，或者甲方转让所持云上

　　四季公司控股权导致丧失第一大股东地位的，乙方同意，在甲方就其转让所持云

　　上四季公司全部股权或控股权与第三方达成协商一致后，将视如下情形行使跟售

　　选择权或配合甲方履行跟售义务：

　　7

　　(1)如果未来受让甲方股权的第三方未要求一并受让除甲方外其他股东所持

　　公司股权的，则乙方有权选择继续持有公司股权。但如果乙方选择按照与甲方相

　　同的价格、付款方式等主要交易条件一并将其所持公司股权转让给第三方的，甲

　　方承诺保证要求第三方按照与甲方相同条件受让乙方股权。

　　(2)如果未来受让甲方股权的第三方要求一并受让除甲方外其他股东所持公

　　司股权的，则在与甲方相同的价格、付款方式等主要交易条件相同的前提下，乙

　　方有义务一并将其所持公司股权转让给第三方。为此乙方应配合甲方完成股权转

　　让的相关工作，包括但不限于签署股权转让协议、股东会决议、提供股权变更所

　　需材料，并向工商主管部门申请变更等事宜。

　　2.甲乙双方同意，无论乙方是继续持有公司股权还是跟随甲方共同转让股权给

　　第三方，乙方均有义务在甲方转让股权时，协助甲方完成第三方的股权受让工作。

　　(六) 股权转让限制及其他

　　1.自本次股权转让工商变更登记完成之日起届满三年后(含三年)，甲方同

　　意乙方有权选择向甲方以外的第三方，转让其持有的公司股权，同等条件下，甲

　　方有优先购买权。

　　2.本次股权转让完成后，若乙方按甲方指令在甲方关联公司间工作调动的，

　　乙方可保留所持公司股权的份额及甲方回购安排，应由双方届时另行协商具体方

　　案并签署补充协议明确。

　　3.本次股权转让完成后，若乙方达到退休年龄正常退休且甲方继续聘用乙方

　　的，乙方可选择继续持有公司股权并遵守本协议各项条款约定，如乙方选择由甲

　　方回购的，甲方按乙方退休当月月末待回购股权对应的净资产值回购。如乙方退

　　休甲方未继续聘用乙方的，乙方有权继续持有公司股权，也可选择向甲方以外的

　　第三方转让其持有的公司股权，同等条件下甲方有优先购买权。

　　4.本次股权转让完成后，乙方按照其持股比例享有分红权。每个会计年度是

　　否分红以及分红息率，由云上四季公司董事会根据公司经营财务状况及发展计划

　　研究决定。

　　(七) 公司增资扩股约定

　　本次股权转让完成后，公司决定增资扩股时，如甲方认购增资的，乙方有权

　　按其持股比例，按照与甲方同样的增资条件同时认购增资，乙方也有权选择放弃

　　同时增资的权利。如为了公司发展由第三方认购增资、甲方不认购增资的，乙方

　　承诺也不认购增资。

　　8

　　五、本次交易的目的和对公司的影响

　　本次股权转让的目的是将公司业绩增长、价值成长与团队贡献相结合，使公

　　司与团队成员共同分享公司经营成果，充分激发和调动管理团队和骨干员工的积

　　极性、创造性，共同投入、共担风险，从而促进云上四季快速发展，提高其经营

　　业绩，提升其品牌形象，实现其战略目标。

　　六、独立董事意见

　　本公司独立董事对该关联交易事项进行了事前审核，并发表了书面意见，同

　　意将该交易提交董事会审议。

　　独立董事认为，通过本次转让，增加经营团队对云上四季公司的持股比例，

　　可使经营管理团队与公司股东的利益趋于一致，通过建立激励机制充分激发和调

　　动经营团队和骨干员工的积极性、创造性，促进控股子公司业绩增长，提升其市

　　场地位、提高其市场份额，因此，本次股权转让符合公司发展战略，有利于公司

　　长远发展。本次股权转让的交易价格以云上四季 2013 年 4 月 30 日经中审亚太会

　　计师事务所有限公司审计后的净资产值为作价依据，定价原则公平、合理，不存

　　在损害公司和全体股东利益的行为。

　　此外，在该次向云上四季经营团队转让部分股权事项中，涉及昆百大高级管

　　理人员，董事会对上述关联交易事项的审批、表决程序符合《公司法》和《公司

　　章程》的有关规定。

　　七、备查文件

　　1.昆百大第七届董事会第四十一次会议决议;

　　2.独立董事独立意见;

　　3.《股权转让协议》;

　　4.中审亚太会计师事务所有限公司出具的《审计报告》(中审亚太审 [2013]

　　云-0792 号)。

　　特此公告

　　昆明百货大楼(集团)股份有限公司

　　董 事会

　　2013 年 5 月 25 日