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从StayNTouch被出售,看石基与Oracle背后的大国博弈

迈点网 · 张中华专栏 · 2020-09-02 14:41:27

石基这条自主研发道路可能走得比我们看到的更为艰难。

2020年9月1日,北京中长石基信息技术股份有限公司(以下简称“石基”)发布“关于公司拟处置StayNTouch 100%股权的进展公告(二)” ,公告中称,石基在香港的全资子公司石基(香港)有限公司(以下简称“石基(香港)”)已于2020年8月28日,与MCR Investors LLC(以下简称“MCR”)签订《StayNTouch 100%股权出售协议》,拟将其持有的StayNTouch公司的100%股权以4550万美元(1500万美元现金+3050万美元对赌对价)的价格全部转让给MCR。

对于大多数人而言,这可能只是一家上市科技公司平平无常的一则股权转让公告,即便对于酒店、餐饮、零售等行业的从业人员,也只是“石基”这个名字可能听着有些耳熟。那么这项交易的特殊性在哪儿呢?

事实上,这项交易并非是市场经济规律的自然作用,而是基于美国政府的行政命令而被迫推进的。

2020年3月6日,美国现任总统特朗普签发一项行政命令 ,该行政命令写道,由于石基收购StayNTouch的行为可能危及美国国家安全,因此要求石基限期出售其持有的StayNTouch的全部股权,完成对知识产权/数据等全部资产/权益的剥离,在此期间,石基也不得通过StayNTouch访问任何客人数据等。

针对美国政府上述行政命令,石基于2020年3月9日发布“关于公司拟处置StayNTouch 100%股权的提示性公告”,公告中对于石基收购StayNTouch的过程(2018年9月18日,石基(香港)以3300万美元收购其参股的子公司StayNTouch77.4%股权,StayNTouch成为石基全资子公司)以及美国政府上述行政命令进行了介绍,并表示:“由于StayNTouch 是一家提供基于云的酒店管理解决方案的移动应用服务商,其中涉及获取和存储美国公民个人身份识别数据,因此公司完成收购 StayNTouch 全部股权后,2019年美国外国投资委员会(CFIUS)对于公司此次投资开展了例行审查,公司针对CFIUS关注的一系列问题进行了审慎回复,但美国政府最终未采纳公司的解释及补救措施,最终导致此次行政命令的发出。公司并不认同“行政命令”所述的国家安全风险,但公司尊重美国总统的最终决定并将严格按照行政命令中规定的时间和要求完成对 StayNTouch 股权的出售。”

看到这里,可能有些读者会疑惑,这不就是美国政府实行单边制裁的结果吗?近期这种新闻也太多了,这个StayNTouch是个什么公司?这件事为什么跟甲骨文(Oracle)公司有关呢?

在介绍来龙去脉之前,可能需要首先普及一下相关的行业知识。

现代酒店管理在强调“以人文本”的同时,对于程序技术、软件系统等的依赖程度越来越高,如今酒店的预订、客房管理、餐饮管理、收入管理以及多渠道分销等各项活动均离不开信息技术的支持。酒店PMS(Property Management System),即酒店物业管理系统,就是集成了上述各项信息技术服务的综合管理系统。在发展初期,PMS主要用于酒店的前台功能管理,例如预订、入住/退房、客房分配、房费管理和开单等;随着酒店 PMS 技术的逐步发展,系统所集成的服务已经远远超出前台所提供的服务,除传统的前台功能外,PMS还提供餐饮运营、收入管理、跨多个渠道分销和SPA 管理等功能。近些年随着云技术的发展,PMS云逐渐取代单机版PMS,成为现代酒店的主流IT底层架构。

在纷繁复杂的PMS系统中,最初由Micros开发但后来被甲骨文(Oracle)收购的Opera系统则稳坐市场占有率的第一把交椅(2018年时为10.7%)。Opera系统可以称为酒店业市场上最为全面的一款系统,使用者可以根据自身需要定制模块,进而可以应用于不同规模的场所。此外,除前台管理系统外,Opera系统还提供中央预订系统、客户信息系统等多种配套系统,实现了部门共享,极大提高了工作效率。尽管如此,但相比于其他几家PMS系统Sirvoy(8.6%)、RMS(8.3%)的份额,Opera在全球范围内并未与其他竞争者形成巨大差距。但在国内来说,Opera确实是当之无愧的行业龙头,几乎在国内四五星酒店占到了90%以上的市场份额。

为何能够在国内形成该等市场格局呢?一方面是因为万豪、洲际、凯悦等在国内发展步伐较快的国际酒店集团是Opera系统的客户,另一方面则就不得不提到其在中国长达17年的代理商:石基。

石基,最早注册于北京中关村海淀园区,1998年成立,2003年6月与Micros公司签署关于代理其产品和技术的相关协议,2007年上市。到2007年5月底,石基在整个中国星级饭店信息系统市场占有25%左右的份额,在四星级以上市场占有40%左右的市场份额;在五星级饭店市场,占有超过80%的市场份额。 。到2014年,石基在年度报告中称“公司在国内从事国际化经营与管理的酒店管理软件业务方面基本没有竞争对手。”

从上述情况来看,石基与Opera之间可以说是互相成就的。借助于国际酒店集团在国内的迅速扩展,Opera系统获得广阔的市场前景;石基凭借独家代理以及配套的技术服务,同样也获得了飞跃式的发展。尽管2014 Micros被实力雄厚的甲骨文(Oracle)公司收购,但双方依然保持合作,并于2018年5月31日达成协议,延长原合作期限至2020年5月31日。

然而,天下没有不散的宴席,2020年3月2日,石基发布“关于公司与Oracle重大合同即将到期的提示性公告”,公告中称:鉴于公司与Oracle公司的重大合同即将于2020年5月31日到期,公司与Oracle公司就合同变更及续约事项进行了友好坦诚的谈判,公司认为Oracle提出的续约条件与公司平等对待所有客户的经营理念不符,公司无法与Oracle就合同续期达成合意,结合Oracle 2020年2月28日通过其公司网站公开发出的《Oracle致客户函》,公司现将合同到期的主要内容披露如下:公司与Oracle的上述重大合同到期后不再续约,原协议自2020年6月1日起失效。

一石激起千层浪,由于国内大部分的高端酒店都采用了Opera系统,而过往近二十年的系统销售和后期维护都是由石基全面负责的,尽管石基承诺对于过渡期(12个月)也将提供技术支持,但众多酒店日后可如何是好?

2020年3月12日,洲际酒店集团就在致业主的公开函中就对此事进行了重点说明,表示:3月1日,石基与Oracle宣布今年5月底双方合同到期后不再续约。我们高度关注事态发展及可能涉及的洲际酒店集团旗下全服务酒店的系统供应商变更。目前信息技术部正在积极与两家供应商沟通,了解这一决定的实施细节和时间节点,并将继续为酒店寻求最具性价比的Oracle PMS酒店解决方案。更多细节将适时与各位业主伙伴分享。

结合公告中提到的《Oracle致客户函》,我们找到了Oracle发布的原文,Oracle在2020年2月28日的公告函中对过渡期的安排进行了详细解释,同时也介绍了他们在国内的两家继承代理商,而可能基于保密的要求,该函中对于双方分手的原因并未有太多叙述,只是表示:我们诚挚遗憾地通知您,尽管我们作出了努力,石基还是拒绝了我们关于延长过渡合同期的提议,尽管我们相信该等提议将为我们的客户提供最完美的过渡。 

从石基和甲骨文的两份公告中,也很难看出究竟哪一方或者什么事项才导致本次续约失败,但从文字的表述来看,似乎石基在本次续约谈判时表现出了跟之前略有不同的姿态。

这种没有事实根据的猜测可能显得毫无意义,那么就让我们来看一下是否能从目前的时间线里边看出一些有意思的事情吧。

2018年5月31日,石基与甲骨文达成合作协议,延长至2020年5月31日。

2018年9月18日,石基香港收购StayNTouch,后者成为石基全资子公司。

2020年2月28日,甲骨文发布双方续约谈判失败的公告函。

2020年3月2日,石基发布关于与甲骨文合作即将到期的公告。

2020年3月6日,美国总统签发行政命令,要求石基限期出售StayNTouch。

2020年9月1日,石基将StayNTouch全部股权出售给美国公司MCR。

回顾上述事件及其时间,我们看到,就在石基与甲骨文续约谈判失败之后不到一周之内,美国政府就签发了对石基强制出售StayNTouch股权的行政命令,是巧合吗?石基与甲骨文的合同终止与美国政府要求石基出售StayNTouch是否有关? 

在探究原因之前,我们先来看一下这个StayNTouch公司的背景信息。

根据石基于2020年9月1日发布的公告来看,StayNTouch由美国公民创立于美国特拉华州,提供一系列基于云的移动式酒店管理解决方案,注册资本为1美元。2019年度经审计的净资产为26,540,960.00美元,营业收入为6,393,364.16美元,净利润为-6,758,749.34美元。从账面上来看,StayNTouch在2019年度是亏损的。石基在该公告中也表示:StayNTouch 一直独立运营,其总资产、净资产、营业收入等财务数据占公司目前财务数据的比例较小,本次 StayNTouch 全部股权转让完成后,预计对公司 2020 年度净利润的具体影响数额依据公司获得额外潜在对赌对价 的情况为基础确定,经会计师审计后确定具体的或有对价及损益影响。

从上述内容来看,StayNTouch公司似乎并没有太大的价值,石基出售这个公司的全部股权,可能转让价格上需要承担因海外疫情等不确定因素影响而导致对赌对价无法回收的风险之外,似乎也没有对财务上有太大影响。那么尽管从时间上来看,石基与甲骨文续约失败之后,美国政府在一周之内就签发了针对石基的行政命令,但到底为什么美国政府要限制石基这家企业呢?

结合石基近些年来的全球布局以及StayNTouch对于石基该等布局的意义来看,可能就会发现,世界贸易经济往来的背后都是大国政治之间的博弈。

首先,我们来看一下石基的业内地位及发展战略。前边提到Opera与石基互相成就,到2014年的时候,石基在国内基本上不存在竞争对手了。同样是在2014年度的报告中,石基表示:通过技术许可、源码引进、自主开发、收购兼并等多种手段,目前公司拥有覆盖整个消费行业的从高端到低端,从国际到本地,从连锁到单体的全套信息系统解决方案。特别是在高星级酒店业,公司具有一定的领先优势。由于公司软件在酒店行业的较高占有率,使得公司有机会将信息系统向酒店的上下游延伸,建立预定、支付的直连技术通道,使订房渠道、银行或第三方支付公司可以直连酒店信息系统,实现快速、准确、高效的自动交易。为此,公司的发展战略保持不变,即:围绕酒店信息系统核心业务,加大新一代酒店信息管理系统研发投入,以确保公司在以云计算为代表的新一代信息系统变迁中继续领导中国酒店信息系统的发展,以酒店信息管理系统领域强有力的市场地位为基础,积极发展与酒店信息管理系统紧密相关的或有共同管理模式和经营特点的其他业务,逐步构建旅游消费信息化服务平台。

透过上述表述,我们可以清楚地看到,石基多年前已经不再满足于只做Opera的代理商,而是凭借多年积累的经验和优势,将目标转向了自主研发系统方面。

而从2020年3月2日石基发布的“关于公司与Oracle重大合同即将到期的提示性公告”中,我们可以看出,这可能是石基酝酿多年之后的慎重选择。在该公告中,石基表示,公司已于多年前通过战略部署应对本次合同到期,“从信息化行业的技术发展趋势来看,以云计算为代表的新一代信息管理系统将成为未来酒店、餐饮及零售信息系统的发展趋势。自2015年12月,公司与Oracle 就公司与 MICROS签署的原技术许可等协议进行补充修订之后,公司启动了国际化业务进程。从2016年开始公司持续在海外投入全新一代的基于云平台的酒店信息系统的自主研发,同时在海外投资收购了一系列行业领先的在酒店和酒店集团之上的基于大数据应用服务的相关公司,例如声誉管理、客户需求管理服务商,完善公司下一代酒店信息系统中的产品链,以加速公司国际化进程,希望为全球客户提供行业领先的、完整的全新一代云架构的企业级酒店信息管理平台。”

从石基发布的其他公告来看,确实也反映了其近些年来的全球化布局,例如,在美国、欧洲、中东、日本以及亚太地区等几十个核心城市开设办公室并正式开展业务,收购了多种类型的优质信息技术公司,旨在加速自主研发产品全球落地。而其中,收购StayNTouch可能就是其加快推进产品研发的重要一环。

根据网站报道,StayNTouch是一家酒店移动技术和信息管理系统(PMS)的创新公司,它提供基于云的酒店PMS和一套基于平板电脑的解决方案以优化现有PMS并使它可移动。StayNtouch的云酒店PMS利用新型移动技术解决了酒店行业正面临的最大问题之一,能够连接酒店员工和顾问以提升客户体验和增加客户收入。

石基此前分步收购了StayNTouch,但并未就该等收购以及StayNTouch对于其的意义与价值进行披露。但从目前的信息来看,就在石基决定抛开Oracle而转向完全自主研发的道路之时,美国政府可能一定程度上意识到了石基的潜在威胁,进而要打掉这个潜在威胁对象。当然,套路上千篇一律,以“危及国家安全”的名义,不对具体原因进行解释,也不会展示所掌握的“确实的证据”,而是通过行政命令的方式直接推翻既往交易。

有些读者可能会有疑问,为什么一个酒店PMS系统引起如此大的关注?会让美国政府如此警惕?如果是酒店行业从业者,可能对这个问题有一定了解。近些年我们反复提及的“大数据”,在越来越多的场合发挥了前所未有的能量,很多时候颠覆了我们的认知。“大数据”应用的基础来自于基础信息的采集,而酒店客人数据则是众多信息数据库中相对全面和庞大的一个分支。简单来说,掌握了承载客人数据信息的PMS系统,就相当于掌握了庞大的信息数据资源,因此这势必将成为企业以及国家之间争夺战略资源的一个重要战场。

行文至此,相信大家对于石基为什么要走自主研发的道路以及美国政府为什么要限制本国企业与石基之间的交易有了一定了解。事实上,石基这条自主研发道路可能走得比我们看到的更为艰难。

在2020年3月2日石基“关于公司与Oracle重大合同即将到期的提示性公告”中,我们可以看到,由于与Oracle重大合同即将到期,石基预计将导致2020年的营业收入下降约人民币3亿元,净利润下降不超过1亿元。对照石基2019年度报告中的财务数据来看,石基2019年营业收入总额约为36.6亿,净利润约为3.68亿。从这个数据来看,Oracle与石基的合作对于石基来说是一块利润颇丰的业务,尽管营业收入上下降不多,但净利润方面却下降近30%。而在放弃与Oracle合作的同时,石基未来面临的市场形势仍然是十分严峻的。在该报告中,石基表示,由于公司新一代云架构的企业级酒店管理平台的推广和落地产生的收入需要一定时间的客户数量的积累,随着海外扩张的加速,存在使公司盈利短期产生较大下降的风险,且国际化进程亦可能面临中美贸易战升级、全球新型冠状病毒疫情发展等未来多种不确定性外部因素影响,国际化成功与否尚待市场的检验。此外,针对国际酒店集团客户,公司经过多年海外团队的自主研发,已经推出了新一代云架构的企业级酒店信息系统平台,并在报告期内开始在欧洲少量酒店成功上线,得到客户较好的反馈,目前尚待标杆型知名国际酒店集团认可。

究竟StayNTouch对于石基的全球化布局以及自主产品研发有多大的战略意义,我们不得而知,但就在石基决定抛开甲骨文而转向完全自主研发的道路之时,美国政府一纸行政命令抽调了这条道路上的一块基石,面对现在的情况,不知石基是否有其他的预案,但当前形势下,在国家战略利益面前,我们可能退无可退,只能硬着头皮闯关,继续艰难并坚定地走下去。

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