海南珠江控股关于控股子公司收购股权的公告

　　海南珠江控股股份有限公司关于控股子公司收购股权的公告

　　【迈点网】本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述：

　　本公司全资控股子公司牡丹江珠江酒店管理有限公司(以下简称珠江酒店公司)签订《股权转让协议》，以人民币贰仟万元(￥20000000.00元)收购林德英和陈冠文各持有的海林市雪乡巴洛克万国度假酒店有限公司(以下简称巴洛克公司)85%和15%的股权(合计100%的股权，以下简称“标的股权”)，并承继巴洛克公司所负债务人民币伍仟万元(￥50000000.00元)(以下简称“现有负债”，债权人为自然人林德英、陈冠文)。本次收购不涉及关联交易，交易总金额占公司上年经审计净资产10.7%,本次股权收购事项在董事会权限范围内,无需提交股东大会审议批准。

　　巴洛克公司是一家依照《中华人民共和国公司法》依法登记设立并存续的自然人投资的有限责任公司，其注册地位于海林市长汀镇双峰林场，注册资本(实收资本)人民币贰仟万元，法定代表人为林德英，《企业法人营业执照》注册号：231083100017854;经营范围为住宿正餐服务、销售土特产(许可证有效期至2013年5月20日);滑雪等。

　　巴洛克公司实行业主聘用管理公司的经营方式，自2009年6月设立账目至2010年4月30日的财务状况如下：

　　2010.4.30资产总额71,839,681.59元，

　　负债总额53,604,751.80元：

　　净资产：18,234,929.79元，

　　2009.06.31-2010.04.30 主营业务收入：累计发生金额3,068,186.87元;

　　净利润：-1,765,070.21

　　上述财务数据经我公司委托黑龙江资丰会计师事务所有限公司做财务尽职调查提供。 巴洛克公司与本公司不存在关联关系

　　二、交易双方的基本情况：

　　1、转让方：林德英、陈冠文

　　林德英、陈冠文是巴洛克公司的合法出资人(即“自然人股东”)，分别出资人民币1700万元和300万元共同设立巴洛克公司，其分别持有巴洛克公司85%和15%的股权。

　　上述二名自然人与本公司、本公司控股股东、本公司实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系。

　　林德英 性别：男 公民身份号码：230107196505070419

　　住址：哈尔滨市南岗区第二方圆里15号4单元401室

　　陈冠文 性别：男 公民身份号码：22240419920923001X

　　住址：黑龙江省海林市城区奋斗路65号青岛花园2号楼2单元302室

　　2、受让方：牡丹江市珠江酒店管理有限公司

　　法定代表人：郑清

　　注册资本： 贰仟万元

　　注册地：牡丹江市西安区太平路128号

　　主营业务：酒店管理

　　四、交易合同的主要内容和定价原则：

　　(一)协议主要内容：

　　1、股权转让数量与价格：

　　珠江酒店公司分别以人民币1700万元、300万元收购林德英、陈冠文所持巴洛克公司85%和15%股权，即以合计2000万元收购巴洛克公司100%股权，本次股权收购完成后，巴洛克公司股权结构将如下：

　　注册资金 出资额 占注册资本

　　公司名称 股东姓名

　　(人民币) (人民币) 的比例

　　牡丹江市珠

　　海林市雪乡巴洛克万国 江酒店管理

　　贰仟万元 贰仟万元 100%

　　度假酒店有限公司 有限公司

　　2、保证

　　转让方保证所转让给珠江酒店公司公司的股权是在巴洛克公司的真实出资，是转让方合法持有的股权，转让方拥有完全的处分权。转让方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由转让方承担。

　　3、珠江酒店公司承继巴洛克公司的现有债务共计为人民币伍仟万元整(￥50000000.00元)(以下简称“现有负债”，债权人为自然人林德英)，并向债权方予以清偿。

　　现有负债的形成情况：2009年10月，为支持巴洛克万国度假酒店工程建设，由自然人股东林德英向巴洛克公司提供了5000万元的借款，约定借款期限为3年期，按基本利率计算利息。本次股权收购涉及的清偿现有负债事项，已得到债权人林德英的书面认可。

　　4、付款方式：

　　标的股权转让价款的支付及所负债务的清偿：珠江酒店公司(以下简称乙方)同意按照如下方式分期向林德英、陈冠文(以下简称甲方)指定的银行账户支付并清偿合计人民币7000万元的标的股权转让价款及现有负债：

　　(1) 甲乙双方签订本协议后五个工作日内，乙方向甲方支付50%的标的股权转让价款

　　人民币1000万元，并向债权人支付部分现有负债人民币2000万元，合计人民币3000万元;[page]

　　(2) 甲方共同负责向巴洛克酒店所在工商行政管理部门申请并办理完毕标的股权变更登记至乙方名下后五个工作日内，乙方向甲方支付剩余50%的标的股权转让价款人民币1000万元，并向债权人支付部分现有负债人民币1000万元，合计人民币2000万元;

　　(3) 甲方共同与乙方办理完毕巴洛克酒店交接事项后五个工作日内，乙方向债权人支付现有负债人民币1500万元;

　　(4)自甲方与乙方共同办理完毕巴洛克酒店交接工作之日起满一年后的五个工作日内，乙方向债权人支付剩余现有负债，即人民币500万元。

　　4、生效条件：本合同经甲乙双方签署后生效。

　　(二)交易定价原则

　　本次交易定价以巴洛克公司截止2010年4月30日的净资产为基数，综合巴洛克公司原有的市场、客户，资产增值等情况定价。巴洛克公司经营的雪乡巴洛克万国度假酒店地处双峰雪乡(又名双峰林场)，位于黑龙江省海林市长汀镇秃顶子山西南侧，由于受山区小气候的影响，这里每年十月开始降雪，风雪涌山，积雪厚度可达2米深，雪质优良，雪量丰富。隆冬季节几乎日日降雪，号称全国降雪量最大的地区。国家八一滑雪队训练基地座落在此地。雪乡的皑皑白雪随物具形,堆积成一个个千姿百态蘑菇状的雪堆,与典型的东北民居建筑,相得益彰。是旅游者及摄影爱好者东北冬季观赏雪景之佳处。雪乡的户外活动丰富多彩，马拉爬犁，狗拉爬犁，高山滑雪，雪地摩托，堆雪人比赛，篝火晚会等吸引大批的中外游客前来旅游度假。具有不可复制的资源优势。因此本公司同意按股东原出资额2000万元收购其100%股权并承担原有负债5000万元。

　　五、收购股权的目的和对公司的影响

　　1、本公司已在中国的南端旅游城市三亚市投资建设了三亚万嘉戴斯度假酒店，为实现南北互动，加强三亚与牡丹江旅游资源有效利用，珠江酒店公司收购上述股权后，将依托牡丹江旅游业不断完善的市场发展规划，使公司能够在牡丹江市更好的进行酒店行业的发展，逐步具备牡丹江、镜泊湖、雪乡三地的旅游接待能力。同时充分利用本公司的酒店管

　　理资源优势，为拉动雪乡巴洛克酒店的经济效益提供更有力的支持，确保酒店具备良好的可持续发展空间，以形成本公司南北旅游资源共享、季节互补、旅游服务一体化的旅游战略格局。本次股权收购是公司持续发展的需要，符合公司的发展战略。根据公司的考察和分析，该项目有较好的前景，对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响。

　　2、由于该协议履行周期较长，本次股权收购对本公司本年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。

　　3、上述协议的签署和履行对本公司独立性不构成不利的影响，不会因履行该协议而对协议对方形成依赖。

　　4、经北京市世联新纪元律师事务所出具的意见表明，巴洛克酒店公司系经合法登记注册成立，具备独立法人资格的企业，且巴洛克酒店公司具备住宿、餐饮等酒店经营资质，经营范围亦符合相关法律法规规定。法人治理结构符合我国《公司法》的相关要求，组织架构较为完善，目前无金融机构贷款和对外担保事项，因此本公司收购巴洛克酒店公司股权所可能产生的需由本公司承接相关债务的法律风险较小。

　　六、本次收购股权的审议程序

　　1、本公司第五届董事会第三十五次会议于2010年7月5日以通讯表决的方式召开，本次会议应到董事8名，实际到会董事8名。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》有关规定，会议一致审议通过《关于控股子公司收购股权的议案》。

　　2、独立董事意见

　　本公司独立董事对本次会议审议的《关于控股子公司收购股权的议案》发表如下独立意见：

　　同意控股子公司牡丹江市珠江酒店管理有限公司与海林市雪乡巴洛克万国度假酒店有限公司自然人股东林德英、陈冠文签订《股权转让协议》;我们认为本次交易的价格是公允、合理的，未来将给公司带来一定的收益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。本次交易符合《公司章程》和法律、法规及规范性文件的规定，审议程序符合《上市规则》和《公司章程》的规定。

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第三十五次会议决议;

　　2、独立董事意见书;

　　3、《股权转让协议》。

　　4、海林市雪乡巴洛克万国度假酒店有限公司律师尽职调查报告

　　5、财务尽职调查报告

　　特此公告。

　　                                                                          海南珠江控股股份有限公司

　　                                                                                     董 事 会

　　                                                                               二0一0年七月七日