北京浩天律师事务所于欢欢：探寻文旅并购的艺术

2023年上半年，超过70%的文旅上市企业已实现盈利，恢复元气的文旅企业既追求内生增长，也在寻找外部投资并购机会，任何时候任何企业，都可能面临经营与投资的结构性的机会，而这其中又有哪些注意要点呢？2023年11月29日，2023迈点文旅住宿节暨第五届文旅投资运营大会上，北京浩天律师事务所文旅投资资深律师于欢欢以《文旅产业并购的艺术》为主题发表演讲，为行业揭秘文旅产业并购的顶层逻辑。

图注：北京浩天律师事务所文旅投资资深律师于欢欢

1、海外并购收紧，国内并购市场迈入规范轨道

回望中国资本海外出征近二十年的情况，可以看到清晰的发展脉络，从2010-2019年的辉煌十年到2020-2022年多方原因使得海外投资迅速收紧，预计2023年及以后将有大量资本回流到境内，整体来看海外并购均呈现收紧趋势。与之相反的则是国内并购市场的稳定运行。事实上，自2023年中央金融工作会议首次提出要从金融大国走向金融强国后，中国金融市场就进入了规范化轨道，一方面是金融功能的愈加完善，另一方面则是并购重组市场的强化，并推进并购市场迈向规范化、健康化、透明化、有序化的发展轨道。

与此同时，在2023中国企业并购重组国际论坛上也提出要进一步提高融资功能和财富管理功能，不仅要给企业找钱，还要为投资增资，以资本增值为目的推进并购重组市场的持续发展。于欢欢以安邦万豪之间的资本之争为例，分析当下中国资本海外并购有三个关键点：一是要关注政策红线；二是要明确资金规划；三是要熟悉M&A操作，否则很难推进资本并购的合理落地。

2、文旅并购的顶层逻辑和管理艺术

谈及为什么文旅并购成为当下不少文旅企业关注的热门领域，于欢欢表示成功的文旅并购拥有十分明显的优势：其一是可以扩大优质资产业务，开幕新赛道；其二是剥离、重组不赚钱的资产和业务；其三是拓宽融资渠道。

于欢欢通过莱茵体育重大资产重组、新东方文旅的创建、祥源文旅上市公司并购等案例为行业剖析文旅并购过程中的顶层逻辑，比如莱茵体育通过重大资产重组，对于莱茵体育而言，置入了旅游业务资产，促进上市公司加快推进文旅体融合发展，并加码冰雪赛道，提升上市公司盈利能力，同时实现向旅游业务转型，而对于资产重组的另一方成都文旅而言，则积极推动优质资产与资本市场推介，进一步提高资产证券化率，以及推动成都国有文旅体产业资源的市场化发展。

又如祥源文旅通过资本交易进一步优化了企业的业务形态，其在交易之前主营业务为动漫及其衍生和动画影视业务，在交易完成后一方面购入的稀缺资产，可以实现“文化IP+旅游+科技”全链条生态闭环；另一方面则置入“大黄山”区域旅游目的地综合业务及配套资产，形成业态互补和产品协同，实现产业升级。“并购前的整体规划就是文旅并购的顶层逻辑，”于欢欢强调。

值得注意的是，文旅并购完成后的管理也值得关注，其包括构建投后管理策略和考虑融合后的发展，从细节来看有四个方面：一是战略整合和业绩评价，即明确合并后的企业长期发展战略和市场定位，确保企业的战略目标和宗旨；二是组织架构设计即团队配置，即团队通过评估管理团队的背景、业绩和与战略的契合度，确保其能力与投资战略一致，从而避免潜在的管理层不匹配问题；三是整合和优化，即通过对业务流程、供应链、成本和技术的整合实现协同效应，可以实现更高的运营效率、更大的市场份额、更快的创新速度，从而推动整合后企业的成功和增长；四是定期审查及调整，旨在持续评估整合计划的执行情况，及时发现问题和机会，并根据需要进行相应的调整和优化。

“前一个十年是地产时代，下一个十年是优质股权的投资时代。”于欢欢在演讲的最后表示，“股权并购投资市场大有所为，文旅并购将迎来更大的机遇。”