赵焕焱：旅游企业上市捷径

　　旅游企业注册上山下乡天经地义，与资本市场助力脱贫攻坚战不谋而合。新三板知识集装箱。

　　企业注册上山下乡优先IPO，进入免排队绿色通道;一网打尽新三板要领：创新层、基础层、做市、协议转让等等。

　　美国1971年设立纳斯达克鼓励创新企业;我国2012年8月3日设立新三板作为非上市股份公司，至2016年8月全国8800家新三板公司中327家出现单价一分钱的交易。

　　一、胜高股份率先上山下乡

　　2016年12月13日，胜高股份与光山县人民政府、光山县发展投资有限责任公司就“壮大光山县经济，助推光山县脱贫”攻坚工程，签署了战略合作协议，注册地从深圳迁至国家级贫困县河南省光山县。胜高股份注册地迁入光山县后，将获得对接当地旅游酒店资源、银行授信和享受IPO绿色免排队通道等多项企业入驻优惠政策。

　　胜高酒店集团(SEGO HOTELGROUP)创立于2007年，是首家连锁酒店新三板挂牌企业(股票代码：833623)，首家入选“三板成指样本股”的酒店企业，是住宿和餐饮业唯一入选新三板创新层的企业和首家在行业中实施“事业合伙人”机制的企业。截止2016年上半年，胜高股份在北京、上海、深圳、广州、湖南、浙江等省市拥有在营、在建和签约门店57家，其中28家特许加盟店。品牌包括胜高盛酒店、胜高韵酒店、胜高承酒店、胜高宜酒店、胜开酒店、Wepai公寓、不期而遇民宿7个。

　　二、资本市场助力脱贫攻坚战

　　2016年9月8日，中国证监会以证监会公告〔2016〕19号发出《中国证监会关于发挥资本市场作用服务国家脱贫攻坚战略的意见》，作为贯彻落实《中共中央国务院关于打赢脱贫攻坚战的决定(中发〔2015〕34号)》和中央扶贫开发工作会议精神，充分发挥资本市场作用，服务国家脱贫攻坚战略的贯彻意见。

　　笔者学习文件全文后，归纳实质性内容如下：

　　1、对注册地和主要生产经营地均在贫困地区且开展生产经营满三年、缴纳所得税满三年的企业，或者注册地在贫困地区、最近一年在贫困地区缴纳所得税不低于 2000 万元且 承诺上市后三年内不变更注册地的企业，申请首次公开发行 股票并上市的，适用“即报即审、审过即发”政策。

　　2、对注册地在贫困地区的企业申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的，实行“专人对接、专项审核”，适用“即报即审、审过即挂”政策，减免挂牌初费。

　　3、对注册地在贫困地区的企业发行公司债、资产支持证券的，实行“专人对接、专项审核”，适用“即报即审”政策。

　　4、鼓励上市公司支持贫困地区的产业发展，支持上市公司对贫困地区的企业开展并购重组。对涉及贫困地区的上市公司并购重组项目，优先安排加快审核;对符合条件的农业产业化龙头企业的并购重组项目，重点支持加快审核。

　　5、鼓励证券公司开展专业帮扶，通过组建金融扶贫工作站等方式结对帮扶贫困县，与当地政府建立长效帮扶机制，帮 助县域内企业规范公司治理，提高贫困地区利用资本市场促 进经济发展的能力。

　　6、鼓励上市公司、证券公司等市场主体设立或参与市场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金。对积极参与扶贫的私募基金管理机构，将其相关产品备案纳入登记备案 绿色通道;在贫困地区组织行业培训、开展业务交流，便利私募投资基金向贫困地区投资。

　　7、视证券公司参与扶贫工作情况，在分类评价过程中，对做出突出贡献的酌予加分;中国证券业协会定期对证券公司的扶贫工作情况进行考评，为分类评价提供公允的参考依据。

　　8、鼓励期货公司开展专业帮扶，对贫困地区涉农企业进入期货市场开展套期保值业务进行培训，并提供合作套保、仓单质押、仓单回购等专业服务。

　　9、将期货公司参与扶贫工作情况纳入分类评价标准，对做出突出贡献的予以加分;中国期货业协会定期对期货公司的扶贫工作情况进行考评，为分类评价提供公允的参考依据。 支持符合条件的贫困地区优先开展“保险+期货”试点，提 高涉农企业、农民专业合作社等新型农业经营主体化解市场风险的能力，对期货经营机构开展“保险+期货”试点项目 适当减免手续费。支持贫困地区符合条件的仓储企业申请设 立交割仓库。

　　10、对贫困地区企业的各项审核事项坚持“三公”原则，坚持标准不降、条件不减，确保市场稳定健康发展。加强对贫困地区金融监管干部、企业管理人员资本市场知识的培训， 促进企业规范运作。加大金融风险防范力度，通过多种手段 加强贫困地区投资者风险防范教育，严格限制在贫困地区发行销售损害投资者利益的产品，严厉打击各类非法证券期货活动，切实保护贫困地区投资者的合法权益。

　　三、常州恐龙园IPO申请被证监会受理

　　2016年10月10日，常州恐龙园(833745.OC)发布公告称公司首次公开发行股票并上市的申请已被证监会受理。

　　同一天，国务院2016年10月10日发布《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》，要加快完善全国中小企业股份转让系统，研究股转系统挂牌公司转板创业板的相关制度。

　　2012年，恐龙园拟登陆深交所创业板没有成功，当时拟发行2667万股。龙城控股作为公司的大股东，持股比例55%，实际控制人是常州市国资委。首次上市未果之后，常州恐龙园2015年7月在股转系统发布了公开转让说明书，恐龙园退而求其次地选择了新三板挂牌。由于是协议转让方式，恐龙园在新三板挂牌的一年并未出现较大股权结构变化，公司前五名股东持股比例均维持不变。最大成交股数出现在2016年1月，为82.50万股，成交金额202.03万元。

　　2013年、2014年、2015年和2016年一季度，恐龙园营收分别为4.14亿元、4.45亿元、4.79亿元和8501.5万元，归属母公司股东净利润分别为4673.53万元、6164.25万元、6341.25万元和597.37万元。2013年度、2014年度、2015年度及2016年第一季度主题公园综合运营业务收入占当期主营业务收入的表中分别为82.69%、82.47%、77.79%及78.82%。

　　四、新三板的现状

　　新三板自2014年5月股转系统上线并于8月份推出做市商制度以来，交易量有所提升，但由于新三板挂牌门槛过低，造成挂牌企业数量猛增，截至目前，新三板已有9227家挂牌企业，但是过半成了“僵尸”股，启动强制终止挂牌规则制定的确迫在眉睫。即使有交易，327家新三板出现单价一分钱的交易。

　　2016年9月18日，江苏中旗(首发)获通过，成为2015年11月IPO重启以来第一家成功过会的新三板公司。

　　五、新三板的管理趋向严格化

　　全国中小企业股份转让交易系统2016年10月21日发布《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份终止挂牌实施细则(征求意见稿)》，对于未能披露定期报告、信息披露不可信、持续经营能力存疑等11种情况，将强制终止挂牌。

　　六、新三板中的旅游企业

　　与全国新三板挂牌企业突破10000家相比，其中已挂牌和拟挂牌的景区类企业16家，资产规模最高的白鹿温泉7.87亿元，市值6.15亿元，相比主板市场资产规模最大的黄山旅游为41.35亿元，市值117.18亿元。16家公司的资产总规模比黄山旅游稍多一些，总市值远不及黄山旅游。截止到2015年底，全国A类景区达到7000多家，其中高星景区1500多家，包含5A级景区总计213家。

　　2016年三季度，新三板72家挂牌旅游企业实现成交量、成交额、换手率均实现大幅增长，但整个三季度，仅实现成交额3.94亿元，季度换手率仅1.75%。旅游企业新三板挂牌以来有交易的企业共有29家，总成交额为22.55亿元，成交量1.92亿股，平均换手率为14.10%。其中，已经做市的11家旅游企业共成交20.62亿元，18家协议转让的旅游企业共成交2.06亿元。其中仅华强方特(834793.OC)一家的成交额13.03亿元，占到三板旅游企业总成交额的57.78%。

　　自2014年5月至2016年10月21日，72家新三板挂牌旅游公司中有30家公司的定增已实施或正在实施中(已获股转系统批准的)，累计定增49次，累计募集金额49.68亿元。

　　募资金额在1000万元以下的有7家，募资金额在1000万元至1亿元的公司有15家，1亿元至5亿元的公司有8家，5亿元至10亿元的为0家，10亿元以上的为2家。华强方特、景域文化分别融资12.354亿元、14.6亿元，两家融资26.954亿元，占到全部融资额的54.26%;有42家未有过成功增发融资。

　　景域文化2016年的融资金额共计达4.6亿元;马上游、山水股份位列第二、第三名，融资金额分别为9980万元、4500万元。四分之三的新三板旅游企业都还没有进行过融资，投资机构和企业之间很难就估值问题达成一致，以至于融资相对比较困难。

　　七、新三板中的酒店企业

　　1、概况

　　酒店业新三板名称与首发上市时间分别为：

　　833623胜高股份(创新层)2015年9月28日(成交额8689552元、成交量646117股、换手率18.0488%);

　　835714山水酒店(基础层)2016年2月2日;

　　836004古井酒店(基础层)2016年2月22日;

　　835939君亭酒店(基础层)2016年3月7日;

　　837727酒店管理(基础层)2016年6月24日。

　　转让方式全部为协议，除标出成交额、成交量、换手率外，均系没有交易。

　　2、公司性质的创新层、基础层

　　新三板挂牌公司分为创新层公司和基础层公司，分层目的在于不断筛选出更有潜力和成长性的优质公司，分层主要根据营收增长、利润水平、市值规模三大指标。创新层标准一是“净利润+净资产收益率+股东人数”，即最近两年连续盈利，且平均净利润不少于2000万元，最近两年平均净资产收益率不低于10%;标准二是“营业收入复合增长率+营业收入+股本”，即最近两年营业收入连续增长，且复合增长率不低于50%，最近两年平均营业收入不低于4000万元，股本不少于2000万元;标准三是“市值+股东权益+做市商家数”，即最近有成交的60个做市转让日的平均市值不少于6亿元，最近一年年末股东权益不少于5000万元，做市商家数不少于6家，合格投资者不少于50人。标准一侧重于挂牌公司的盈利要求，以满足盈利能力较强、相对成熟挂牌公司的分层需求;标准二侧重于挂牌公司的成长性要求，以满足处于初创期、高速成长的中小企业分层需求;标准三侧重于挂牌公司的做市市值要求，以满足商业模式新颖、创新创业型企业的分层需求。进入创新层的挂牌公司还需满足公司治理、合法合规性以及交易或者融资要求。

　　进入创新层的占16%，其中满足标准一为856家，占12%;满足标准二为848家，占12%;满足标准三为221家，占3%。进入创新层的挂牌公司数量以信息技术、机械设备、文化传媒等行业居多。

　　3、转让方式的做市、协议

　　全国股份转让系统挂牌股票转让可采取做市方式、协议方式、竞价方式或证监会批准的其他转让方式。股票在全国股份转让系统挂牌的公司为非上市公众公司，股东人数可以超过200人，接受证监会的统一监督管理。全国股份转让系统实行主办券商制度，主办券商业务包括推荐股份公司股票挂牌，对挂牌公司进行持续督导，代理投资者买卖挂牌公司股票，为股票转让提供做市服务及其他全国股份转让系统公司规定的业务。

　　协议转让是指产权交易双方在交易中心主持下通过洽谈、协商以协议成交的交易方式。

　　八、新三板历史

　　2000年，中国证券业协会为解决主板市场退市公司与两个停止交易的法人股市场公司的股份转让问题，协调部分证券公司设了代办股份转让系统，被称之为“三板”。由于在“三板”中挂牌的股票品种少，且多数质量较低，要转到主板市场难度也很大，因此很难吸引投资者，多年被冷落。

　　2012年8月3日，经国务院批准决定扩大非上市股份公司，按照总体规划分步推进、稳步推进的原则，首批扩大试点除中关村科技园区外，新增上海张江高新产业开发区，东湖新技术产业开发区和天津滨海高新区。有关方面在北京中关村科技园区建立了新的股份转让系统，这就被称为新三板。新三板市场原指中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办股份系统进行转让试点，因为挂牌企业均为高科技企业而不同于原转让系统内的退市企业及原STAQ、NET系统挂牌公司，故区别称为新三板。

　　2012年8月20日前，新三板挂牌企业成功转板成功的6家企业分别为久其软件、世纪瑞尔、北陆医药、佳讯飞鸿、紫光华宇、博晖创新。

　　九、新三板条件

　　全国中小企业股份转让系统是经国务院批准设立、中国证监会监管下的全国性证券场外市场，与上海证券交易所和深圳证券交易所两家场内市场具有同等法律地位。

　　新三板不局限于中关村科技园区非上市股份有限公司，也不局限于天津滨海、武汉东湖以及上海张江等试点地的非上市股份有限公司，而是全国性的非上市股份有限公司股权交易平台，主要针对的是中小微型企业。企业在新三板挂牌的要求，要高于“三板”。新三板挂牌对象面向国家级高科技园区企业，具体挂牌条件是：存续满两年，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算;主营业务突出，有持续经营的记录;公司治理结构合理，运作规范，有限责任公司须改制后才可挂牌。同时交易规则也有变化，只允许机构投资者参与。新三板企业挂牌后还须持续开展的工作包括持续信息披露，包括临时公告和年报(经审计);接受主办报价券商的监管，接受公众投资者的咨询。新三板市场的挂牌企业在证券业协会备案后，可以通过定向增资实现企业的融资需求。

　　十、新三板主要特点

　　新三板挂牌与主板上市的区别主要表现在：服务对象不同，全国股份转让系统的定位主要是为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务，普遍规模较小，尚未形成稳定的盈利模式，在准入条件上不设财务门槛，申请挂牌的公司可以尚未盈利，只要股权结构清晰、经营合法规范、公司治理健全、业务明确并履行信息披露义务的股份公司均可以经主办券商推荐申请在全国股份转让系统挂牌;资者群体不同，我国交易所市场的投资者结构以中小投资者为主，而全国股份转让系统实行了较为严格的投资者适当性制度，发展方向是一个以机构投资者为主的市场;服务目的不同，是中小微企业与产业资本的服务媒介，主要是为企业发展、资本投入与退出服务，不是以交易为主要目的。新三板属于私募发行，新三板挂牌后企业也可以选择不出让股份，零交易。新三板上市企业板和创业板发行是增量发行，无论企业有没有募投的项目都要求必须发行一定比例的社会公众股。新三板允许企业在挂牌时定向发行，获取挂牌时的首次融资，而不是旧规则所要求的存量挂牌。股票转让可以采取协议方式、做市方式、竞价方式或其他中国证监会批准的转让方式，经全国股份转让系统公司同意，挂牌股票可以转换转让方式。

　　十一、新三板交易规则

　　“新三板”的报价券商主要有：申银万国、国信证券、广发证券和国泰君安。新三板与老三板最大的不同是配对成交，现在设置30%幅度，超过此幅度要公开买卖双方信息。资金结算指定在建设银行相关授予资格分支机构，本地区域建设银行是否可以托管要去建设银行咨询，一般是冻结状态，使用时要预约。“新三板”委托的股份数量以“股”为单位，每笔委托的股份数量应不低于3万股，但账户中某一股份余额不足3万股时可一次性报价卖出。“新三板”的委托时间：报价券商接受投资者委托的时间为周一至周五，报价系统接受申报的时间为上午9：30至11：30，下午1：00至3：00。个人投资者需要有两年以上的证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景，并且要求投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值在300万元人民币以上。