上海锦江国际酒店发展股份有限公司重大资产重组实施进展情况公告

　　上海锦江国际酒店发展股份有限公司重大资产重组实施进展情况公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海锦江国际酒店发展股份有限公司(以下简称“锦江股份”或“本公司”) 重大资产置换及购买暨关联交易已于2010年5月13日收到中国证券监督管理委员 会核准批复。本公司接到中国证监会核准文件后及时开展了具体实施工作。

　　一、本公告涉及的简称和释义

　　公司/本公司/锦江股份 指 上海锦江国际酒店发展股份有限公司

　　锦江酒店集团 指 上海锦江国际酒店(集团)股份有限公司，本公司控股股东

　　闵行饭店 指 上海闵行饭店有限公司

　　上海锦江饭店 指 上海锦江饭店有限公司

　　交易对方 指 上海锦江国际酒店(集团)股份有限公司及其子公司上海锦江饭店有限公司

　　锦江之星 指 锦江之星旅馆有限公司

　　旅馆投资 指 上海锦江国际旅馆投资有限公司

　　达华宾馆 指 上海锦江达华宾馆有限公司

　　新亚大酒店 指 上海锦江国际酒店发展股份有限公司新亚大酒店

　　新城饭店 指 上海锦江国际酒店发展股份有限公司新城饭店

　　酒店管理 指 锦江国际酒店管理有限公司

　　管理学院 指 上海锦江国际管理专修学院

　　海仑宾馆 指 上海海仑宾馆有限公司

　　建国宾馆 指 上海建国宾馆有限公司

　　锦江汤臣 指 上海锦江汤臣大酒店有限公司

　　武汉锦江 指 武汉锦江国际大酒店有限公司

　　锦江德尔 指 上海锦江德尔互动有限公司

　　扬子江 指 上海扬子江大酒店有限公司

　　温州王朝 指 温州王朝大酒店有限公司

　　置入资产 指 锦江酒店集团拥有的锦江之星71.225%股权、旅馆投资

　　80%股权、达华宾馆99%股权

　　锦江酒店集团拥有的锦江之星71.225%股权、旅馆投资

　　80%股权、达华宾馆99%股权，以及上海锦江饭店拥有

　　置入及购买资产 指 的达华宾馆1%股权

　　本公司拥有的分公司新亚大酒店、新城饭店全部资产负

　　债，管理学院的全部权益，酒店管理99%股权、海仑宾

　　馆66.67%股权、建国宾馆65%股权、锦江汤臣50%股权、

　　置出资产 指 武汉锦江50%股权、锦江德尔50%股权、扬子江40%股

　　权、温州王朝15%股权

　　本公司拥有的分公司新亚大酒店、新城饭店全部资产负

　　债，管理学院的全部权益，酒店管理99%股权、海仑宾

　　馆66.67%股权、建国宾馆65%股权、锦江汤臣50%股权、

　　武汉锦江50%股权、锦江德尔50%股权、扬子江40%股

　　置出及出售资产 指 权、温州王朝15%股权，以及本公司控股子公司闵行饭

　　店拥有的酒店管理1%股权[page]

　　二、重大资产重组进展情况

　　根据本公司本次重组方案，本次交易置入的资产为锦江酒店集团所属经济型酒店业务相关资产，具体包括：

　　序号 标的资产名称 权益比例

　　1 锦江之星 71.23%

　　2 旅馆投资 80%

　　3 达华宾馆 99%

　　作为附属交易，锦江酒店集团下属子公司上海锦江饭店同时将其持有的达华宾馆1%股权转让给本公司，本公司以现金支付相关股权转让价款。置入及购买后，本公司将持有达华宾馆100%的股权。

　　本次交易置出资产为本公司所属星级酒店业务相关资产，具体包括：

　　序号 标的资产名称 权益比例

　　1 分公司新亚大酒店 资产负债净额

　　2 分公司新城饭店 资产负债净额

　　3 管理学院 全部权益

　　序号 标的资产名称 权益比例

　　4 酒店管理 99%

　　5 海仑宾馆 66.67%

　　6 建国宾馆 65%

　　7 锦江汤臣 50%

　　8 武汉锦江 50%

　　9 锦江德尔 50%

　　10 扬子江 40%

　　11 温州王朝 15%

　　作为附属交易，本公司下属子公司闵行饭店将其持有的酒店管理的1%股权同时转让给锦江酒店集团，锦江酒店集团以现金支付相关股权转让价款。置出及转让后，酒店管理100%股权全部由锦江酒店集团持有。

　　截至本公告发布日，本次重大资产置换及购买暨关联交易的实施进展情况如下：

　　1、本公司及下属子公司闵行饭店，与锦江酒店集团及其下属子公司上海锦江饭店已在上海联合产权交易所办理完毕上述交易标的资产的产权交割手续，取得上海联合产权交易所出具的《产权交易凭证》。

　　2、置入资产中锦江之星、旅馆投资、达华宾馆已办理完毕工商变更登记，至此，置入资产的权属变更手续已全部完成。

　　3、置出资产中新亚大酒店、新城饭店、酒店管理、海仑宾馆、建国宾馆、武汉锦江、锦江汤臣已办理完毕工商变更登记，其余资产的权属变更手续正在办理过程中。

　　4、本公司与锦江酒店集团聘请德勤华永会计师事务所有限公司、普华永道中天会计师事务所有限公司以2010年5月31日为交割日对置入置出资产及附属交易涉及资产实施专项审计。根据沪东洲资评报字第DZ090440014号《上海锦江国际酒店发展股份有限公司重大资产置换(置入)评估项目企业价值评估报告》、沪东洲资评报字第DZ090447026号《上海锦江国际酒店发展股份有限公司重大资产置换(置出)评估项目资产评估报告》、德师报(审)字(09)第S0061号《上海锦江国际酒店发展股份有限公司拟置入及购买资产模拟合并财务报表及专项审计报告》、普华永道中天特审字(2009)第759号《上海锦江国际酒店发展股份有限公司及其子公司拟置出及出售资产汇总财务报表及审计报告》及德师报(审)字(10)第S0065号《上海锦江国际酒店发展股份有限公司拟置入及购买资产2010年5月31日专项审计报告及模拟合并财务报表》、普华永道中天特审字(2010)第718号《上海锦江国际酒店发展股份有限公司及其子公司拟置出及出售资产2010年5月31日汇总资产负债表及审计报告》，截至2010年5月31日，置入资产公允价值暨交易价款调整为2,795,188,846.05元，置出资产公允价值暨交易价款调整为3,043,097,376.88元，置入置出资产的最终置换差值为247,908,530.83元。2010年8月5日，本公司与锦江酒店集团签署了最终交割《确认函》，并根据确认函的约定实施置换资产差额结算。同时，本公司与置出企业进行了往来款项的结算。

　　作为附属交易，本公司与上海锦江饭店、闵行饭店与锦江酒店集团也分别签署了最终交割《确认函》，并根据确认函的约定实施置换资产差额结算。

　　本公司将继续积极抓紧办理本次重组的后续实施工作，并及时予以披露。

　　特此公告。

　　上海锦江国际酒店发展股份有限公司董事会

　　2010年12月12日